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聚胶股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并

发布时间: 2022-08-28 15:24:45 来源:欧宝体育热门网址 作者:欧宝体育竞彩比分
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  聚胶股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告

  原标题:聚胶股份:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告

  北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托,委派律师以专项法律顾问的身份,就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在深圳证券交易所创业板上市事宜,出具本律师工作报告。

  本律师工作报告系由本所根据《公司法》《证券法》《编报规则 12号》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

  本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见,并不依据境外法律发表法律意见。本律师工作报告中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。

  本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

  根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况,包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查,对相关事实和本次发行及上市的申报文件的合法性进行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解,就本律师工作报告出具日之前已发生或者存在的事实发表法律意见。

  为出具本律师工作报告,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,核对了其中相关文件的原件,并基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法机关或有关政府部门撤销,且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持有;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式,并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认,出具本律师工作报告。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,未经本所事先书面同意,任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本律师工作报告的全部或部分,亦不得将本律师工作报告用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构或个人对本律师工作报告做任何解释或说明。本所同意发行人将本律师工作报告作为提交本次发行及上市申请所需提供的申请文件之一,随其他申请材料一起上报。本所同意发行人在其他相关文件中引用或按深交所、中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容,但作出上述引用时,不应导致对本律师工作报告的理解出现法律上的歧义或曲解。

  本所律师根据《证券法》和《注册管理办法》的要求,按照《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证,现出具本律师工作报告如下:

  本所于 1989年在北京市司法局注册成立,是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。本所总部设立于北京,在上海、深圳、大连、广州、天津、海口、青岛、成都、杭州、香港、纽约和硅谷设有分支机构。本所现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31110000E000169525),具备在中国从事律师业务的合法资格。

  李辰亮律师为本所合伙人,律师执业证号为 79。李辰亮律师主要执业领域包括中国企业境内外重组和上市、私募股权投资、风险投资、兼并收购。李辰亮律师 2001年和 2004年先后毕业于西北政法大学(原西北政法学院)和华东政法大学(原华东政法学院),分别获得法学学士和法学硕士学位,并于 2005年开始律师执业。

  张平律师是本所合伙人,律师执业证号为 55。张平律师于1996年开始从事律师业务,2011年 7月加入本所。张平律师主要从事证券、公司并购、股权投融资等方面的法律实务,曾先后参与多家企业的境内或境外首次公开发行股票及上市、再融资及上市公司并购重组工作。

  杨海峰律师是本所律师,律师执业证号为 26。杨海峰律师于 2016年毕业于华东政法大学,获法律硕士学位。杨海峰律师于 2016年 7月加入本所并开始从事律师业务,现为本所执业律师。杨海峰律师执业以来,主要从事中国企业境内外重组和上市、私募股权投资、兼并收购等领域相关的法律业务。

  本所接受发行人委托,根据相关法律、法规及规范性文件的规定,为发行人本次发行及上市出具《北京市君合律师事务所关于聚胶新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和本律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的工作过程如下: (一)提交尽职调查文件清单,编制核查验证计划

  1、本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后,初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和中国证监会的其他相关规定,并结合发行人实际情况,向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时,本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任,并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题,使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

  2、在进行核查和验证前,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和中国证监会的其他相关规定,编制了详细的核查和验证计划,确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法,明确了需要核查和验证的事项,涵盖发行人本次发行及上市涉及的全部法律问题,包括但不限于:本次发行及上市的批准和授权,本次发行及上市的主体资格,本次发行及上市的实质条件,发行人的设立,发行人的独立性,发起人和股东,发行人的股本及其演变,发行人的业务,关联交易及同业竞争,发行人的主要财产,发行人的重大债权债务,发行人重大资产变化及收购兼并,发行人章程的制定与修改,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,发行人的税务,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准,发行人募股资金的运用,发行人的业务发展目标,诉讼、仲裁和行政处罚等。

  为落实核查验证计划,本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件,进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则,并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断,与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论,以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律相关事实,本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法,核查验证过程主要包括:

  本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查,查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况,了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况;与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行及上市的有关问题进行了必要的交流和探讨,并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述;对发行人现有股东进行当面访谈,核实相关事实情况;对发行人的主要经销商、供应商进行实地访谈,了解发行人与该等经销商、供应商的业务往来等情况。

  本所律师对发行人、关联公司的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件;在国家知识产权局、商标局、中国版权保护中心官方披露平台上查询发行人拥有的专利、商标和计算机软件著作权;就发行人及主要股东、发行人的董事和高级管理人员是否涉及诉讼事项,本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。

  1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题,本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出,并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟通,提出解决相关问题的建议和要求,并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。

  2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员等人员的辅导授课,对上述人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训,并对发行人运作中的合法合规随时进行辅导,协助发行人依法规范运作。在此过程中,本所律师与发行人和其他中介机构密切配合,并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询;协同发行人与有关政府部门进行联系,解决本次发行及上市中的各种法律问题,顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的相关工作。

  1、本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的有关现场工作,参加中介机构协调会和相关专题会议,与发行人和其他中介机构一起,拟定发行人本次发行及上市方案和实施计划,以及与发行人本次发行及上市相关的董事会、股东大会议案和决议等文件,并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行及上市有关的重要问题。

  2、为协助发行人完善法人治理结构,满足首次公开发行股票和上市的条件,司章程》《公司章程(草案)》、三会议事规则、高级管理人员工作细则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。

  本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等,进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见,修改完善了本律师工作报告和法律意见书。

  基于上述工作,本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告和法律意见书,并确保据此出具的本律师工作报告和法律意见书内容真实、准确、完整。

  根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查,发行人于 2020年 12月 14日召开第一届董事会第三次会议,全体董事出席了本次会议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配预案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于审议

  (上市后适用)及相关管理制度的议案》《关于聘请相关中介机构的议案》以及《关于召开聚胶新材料股份有限公司 2020年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行及上市相关的议案,并于 2020年 12月 14日通过书面方式向全体股东发出召开 2020年第三次临时股东大会的会议通知。

  根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查,发行人于 2020年 12月 29日召开 2020年第三次临时股东大会,出席股东大会的股东及股东授权代表共计15名,代表股份 60,000,000股,占发行人总股本的 100%。经出席会议的股东一致同意,本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金用途及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配预案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于审议

  2. 发行数量:公司本次拟公开发行新股 2,000万股,不低于发行后总股本的 25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况(即不进行老股转让)。具体发行股票数量由股东大会授权董事会根据中国证监会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况与主承销商协商确定;

  4. 定价方式:由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格,或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。发行价格将在公司取得发行注册文件后,由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定;

  5. 发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式(如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化,则按6. 承销方式:由主承销商对本次公开发行股票以余额包销的方式承销; 7. 发行与上市时间:本次发行经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册后,由董事会与主承销商和有关监管机构协商确定;

  1. 根据国内现行法律、法规、规章、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定发行时机、公开发行新股的数量、询价区间、发行价格、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项;

  4. 根据国内现行法律、法规、规章、规范性文件以及相关政府主管部门的要求制作、签署、报送、修改与公司本次发行及上市有关的各项文件(包括但不限于招股说明书),并签署与本次发行有关的重大合同;

  7. 本次发行完成后在深圳证券交易所上市前,根据中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理股票的初始登记,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

  (一)发行人系由聚胶有限整体变更设立的股份有限公司,其于 2020年 8月 19日取得广州市增城区市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》(统一社会信用代码:557)。发行人于 2020年 9月 8日取得广州市增城区市场监督管理局核发的更名后的《营业执照》,发行人名称由“广东聚胶新材料股份有限公司”变更为“聚胶新材料股份有限公司”。

  (二)根据《注册管理办法》第十条第二款之规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据广州市工商行政管理局增城分局于 2012年 10月 19日核发的《企业法人营业执照》(注册号:),发行人前身聚胶有限成立于 2012年 10月 19日。鉴于发行人是由聚胶有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司,发行人的持续经营时间可以从聚胶有限成立之日起计算。据此,发行人持续经营时间超过三年。

  (三)根据发行人所作的说明以及本所律师的核查,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

  2、根据发行人于 2020年 12月 29日召开的 2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于聚胶新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元,定价方式为“由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格,或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。发行价格将在公司取得发行注册文件后,由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定”;本次发行为同一种类股票,每股发行条件和价格相同,同种类的每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。

  3、根据发行人 2020年 12月 29日召开的 2020年第三次临时股东大会会议文件,发行人本次发行已经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  1、根据发行人的说明,经本所律师核查发行人相关股东大会文件,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议,经本所律师核查,上述相关机构和人员能够依法履行职责(请参见本律师工作报告正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。

  2、根据天健出具的《审计报告》,经本所律师核查,发行人 2018年度、2019年度、2020年度的净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准)分别为 59,783,558.90元、75,706,338.67元、73,948,958.30元,发行人最近三年连续盈利。据此,本所律师认为,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。

  4、根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明等,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。

  (1)根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明,就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

  (2)根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面说明,就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,天健出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

  (3)根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定;发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  (4)根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人的主营业务为吸收性卫生用品专用热熔胶的研发、生产和销售,发行人主要经营一种业务。发行人所从事的业务均未超出市场监督管理机关登记及备案的经营范围,其生产经营符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  (5)根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明等,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  (6)根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、声明和承诺及发行人出具的书面说明,并经本所律师查阅中国证监会网站披露的市场禁入、行政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网检索核查,本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、法规及规范性文件规定的资格,且不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  经本所律师核查,发行人本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第三次会议及 2020年第三次临时股东大会审议通过,符合《注册管理办法》第十四、十五条的规定。

  1、如本律师工作报告正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“(三)发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述,发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件,符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第(一)项的规定。

  2、根据发行人工商登记资料及发行人 2020年第三次临时股东大会决议,并经本所律师核查,发行人本次发行后股本总额不少于 3,000万元,符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第(二)项的规定。

  3、根据发行人工商登记资料及发行人 2020年第三次临时股东大会决议,并经本所律师核查,发行人本次拟公开发行新股 2,000万股,本次发行及上市完成后,公开发行的股份达到股份总数的 25%以上,符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第(三)项的规定。

  4、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》,发行人 2019年度、2020年度净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准)分别为 75,706,338.67元、73,948,958.30元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元,符合《上市规则》2.1.1条第一款第(四)项及 2.1.2条第一款第(一)项的规定。

  发行人系由聚胶有限整体变更设立的股份有限公司,公司的设立情况如下: 2020年 4月 28日,天健以 2019年 12月 31日为基准日,为聚胶有限整体变更设立股份有限公司之目的出具了《审计报告》(天健粤审[2020]495号),对聚胶有限截至 2019年 12月 31日的财务状况进行了审计,聚胶有限经审计的账面净资产共计为 255,733,985.01元。

  2020年 5月 26日,中广信以 2019年 12月 31日为评估基准日,为聚胶有限整体变更设立股份有限公司之目的出具了《股改评估报告》,经评估,聚胶有限在评估基准日的净资产评估值为 26,910.67万元。

  2020年 6月 15日,聚胶有限股东会通过决议,同意将聚胶有限整体改制为股份有限公司;同意公司名称变更为“广东聚胶新材料股份有限公司”;同意聚胶有限截至 2019年 12月 31日经审计的净资产 255,733,985.01元按 1:0.2346的比例折为股份有限公司的注册资本 60,000,000元,净资产扣除股本外,余额计入公司资本公积;同意聚胶股份继承聚胶有限的全部债权债务等。

  2020年 8月 6日,陈曙光、刘青生、聚胶资产等十五名发起人共同签署了《发起人协议》,约定以发起方式设立聚胶股份,注册资本按基准日(2019年 12月 31日)经审计的改制前公司净资产值 255,733,985.01元以 1:0.2346的比例折股,折股后发行人注册资本为 60,000,000元,净资产与注册资本的差额195,733,985.01元计入股份公司资本公积;发行人的全部注册资本分为等额股份,每股面值 1元,共 60,000,000股,均为人民币普通股;各发起人以于 2019年 12月 31日在改制前公司中所占净资产额按 1:0.2346的比例折合为股份公司股份。

  此外,《发起人协议》还就拟设立的股份有限公司的名称、注册地、经营目的和范围及发起人的权利和义务等内容做出了明确规定。发行人于 2021年 3月 30日召开 2021年第一次临时股东大会;股东大会通过决议将发行人截至 2019年 12月 31日的净资产追溯调整为 200,745,142.05元,追溯调整后的净资产折合发行人 60,000,000股,每股面值 1.00元,净资产(扣除库存股)超过股本的金额计入发行人的资本公积。2020年 8月 6日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会决议,审议通过了《关于公司整体改制以发起方式设立为股份有限公司及确认相关筹办情况的议案》《关于广东聚胶新材料股份有限公司(筹)设立费用的议案》《关于制定

  的议案》《关于制定广东聚胶新材料股份有限公司(筹)相关议事规则的议案》《关于制定广东聚胶新材料股份有限公司(筹)相关管理制度的议案》《关于选举广东聚胶新材料股份有限公司(筹)第一届董事会董事的议案》《关于选举广东聚胶新材料股份有限公司(筹)第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会或其委任的人员全权办理公司整体改制为股份有限公司的工商登记手续等相关事项的议案》《关于广东聚胶新材料股份有限公司(筹)聘用会计师事务所的议案》《关于设立广东聚胶新材料股份有限公司(筹)董事会专门委员会的议案》《关于广东聚胶新材料股份有限公司董事、监事报酬的议案》等议案。

  2020年 8月 19日,广州市增城区市场监督管理局向发行人核发《营业执照》(统一社会信用代码:557)。根据该执照和广州市商事主体信息公示平台()所记载的信息,发行人设立时的名称为“广东聚胶新材料股份有限公司”,住所为广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山(厂房 A1)首层,法定代表人为陈曙光,注册资本为 6,000万元,公司类型为股份有限公司(港澳台投资、未上市),经营范围为“专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;化工产品批发(危险化学品除外)”。

  发行人于 2021年 3月 30日召开 2021年第一次临时股东大会;股东大会通过决议将发行人截至 2019年 12月 31日的净资产追溯调整为 200,745,142.05元,追溯调整后的净资产折合发行人 60,000,000股,每股面值 1.00元,净资产(扣除库存股)超过股本的金额计入发行人的资本公积。

  综上,发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规及规范性文件的规定,设立行为合法、有效。

  2020年 8月 6日,陈曙光、刘青生、聚胶资产等十五名发起人共同签署了《发起人协议》,约定以发起方式设立聚胶股份,注册资本按基准日(2019年 12月 31日)经审计的改制前公司净资产值 255,733,985.01元以 1:0.2346的比例折股,折股后发行人注册资本为 60,000,000元,净资产与注册资本的差额195,733,985.01元计入股份公司资本公积;发行人的全部注册资本分为等额股份,每股面值 1元,共 60,000,000股,均为人民币普通股;各发起人以于 2019年 12月 31日在改制前公司中所占净资产额按 1:0.2346的比例折合为股份公司股份。

  此外,《发起人协议》还就拟设立的股份有限公司的名称、注册地、经营目的和范围及发起人的权利和义务等内容做出了明确规定。

  发行人于 2021年 3月 30日召开 2021年第一次临时股东大会;股东大会通过决议将发行人截至 2019年 12月 31日的净资产追溯调整为 200,745,142.05元,追溯调整后的净资产折合发行人 60,000,000股,每股面值 1.00元,净资产(扣除库存股)超过股本的金额计入发行人的资本公积。

  2020年 8月 6日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会。根据该次股东大会会议记录的记载,出席会议的股东代表共 15名,代表股份 60,000,000股,占发行人股份总数的 100%,会议以投票表决方式审议通过以下议案:

  关于选举广东聚胶新材料股份有限公司(筹)第一届监事会股东代表监事的议案

  关于授权董事会或其委任的人员全权办理公司整体改制为股份有限公司的工商 登记手续等相关事项的议案

  本所律师对发行人创立大会暨第一次股东大会的表决票、会议决议及记录等文件查验后认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,所形成的决议合法、有效。

  综上所述,本所律师认为,发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定;发起人股东签署的《发起人协议》未违反法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效;发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序,符合当时有效法律、法规及规范性文件的规定;发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规及规范性文件的要求。

  根据发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》,发行人的经营范围为:“专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;化工产品批发(危险化学品除外)”。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查,发行人目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围。

  经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

  经本所律师核查,发行人设立时的股东出资及历次股东增资均已经会计师事务所验证,发行人注册资本已足额缴纳。经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法占有及使用与生产经营有关的土地、房产,并合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标及专利,发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷(请参见本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”)。

  根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料及发行人的确认并经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务;该等高级管理人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

  根据发行人所作的说明、天健出具的《内部控制鉴证报告》,就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断,发行人设立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,配备了专职的财务会计人员,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度,并拥有独立的财务会计账簿。

  发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构,根据本所对发行人办公场所的实地核查并经发行人说明,发行人目前设有市场销售、技术研发、客户支持、生产运营、管理支持等职能部门和机构,其组织结构设置如下图所示:

  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,不受控股股东和其他关联方的干预,亦未存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

  (六)发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人所作的说明及本所的核查,发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力,发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务,亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。

  根据发行人提供的公司登记材料、自然人股东的身份证件、法人股东的营业执照,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人现时股东的具体情况如下:

  陈曙光系中国公民,无境外永久居留权,身份证号码 6******,住址为广州市天河区华翠街 56号******,目前担任发行人董事长兼总经理。

  根据广州市增城区市场监督管理局于 2020年 3月 16日向聚胶资产核发的《营业执照》(统一社会信用代码:19C),聚胶资产成立于 2015年 3月 13日,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为747.75386万元,注册地址为广州市增城仙村镇东区工业园沙滘村岗谷山(厂房A1)二层,经营范围为“资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)”,营业期限自 2015年 3月 13日至长期。

  根据聚胶资产的工商登记资料、发行人所做说明并经本所律师核查,聚胶资产为发行人的员工持股平台,聚胶资产股东均系发行人员工。截至本律师工作报告出具日,聚胶资产各股东的出资额、出资比例及在发行人任职情况如下:

  经核查,本所律师认为,聚胶资产系发行人员工持股平台,不属于私募基金,不需要履行私募基金备案手续。

  根据深圳市市场监督管理局于 2016年 1月 14日向富丰泓锦核发的《营业执照》(统一社会信用代码:25M),富丰泓锦成立于 2016年 1月 14日,企业类型为有限合伙企业,注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),执行事务合伙人为程紫莺,经营范围为“股权投资”,合伙期限自 2016年 1月 14日至 2046年 1月 11日。

  截至本律师工作报告出具日,富丰泓锦各合伙人的出资额及出资比例具体如下:

  根据富丰泓锦的工商登记资料、发行人所做说明并经本所律师核查,富丰泓锦的资金来源于两位合伙人缴纳的出资,不存在向合伙人以外的其他投资者募集资金的情形,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。

  根据广州市增城区工商行政管理局于 2019年 6月 25日向科金聚创核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440101MA5CTMYF4T),科金聚创成立于2019年 6月 25日,企业类型为有限合伙企业,注册地址为广州市增城永宁街香山大道 2号,执行事务合伙人为深圳市坤泰天熙投资管理有限公司,经营范围为:创业投资;创业投资咨询业务;风险投资;投资咨询服务,合伙期限自 2019年6月 25日至 2024年 6月 25日。

  截至本律师工作报告出具日,科金聚创各合伙人的出资额及出资比例具体如下:

  根据科金聚创提供的资料并经本所律师核查,科金聚创为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,基金编号为 SJG280,基金管理人为广州科技金融创新投资控股有限公司,基金管理人登记编号为 P1005449。

  据此,科金聚创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,科金聚创已按照规定履行备案手续,并且科金聚创管理人已完成私募投资基金管理人登记。

  (1)发行人设立时的发起人股东系依法设立并有效存续的企业或具有民事权利能力的自然人,该等股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人设立时的发起人资格;

  (2)发行人目前的股东系依法设立并有效存续的企业或具有民事权利能力的自然人,该等股东均具有法律、法规及规范性文件规定担任股东的资格; (3)发行人的发起人及目前的股东人数、住所和出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  本所律师认定发行人实际控制人为陈曙光、刘青生和范培军的原因如下: (1)陈曙光、刘青生和范培军持有及实际支配发行人股份的比例较高 根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,陈曙光持有发行人股份 6,726,878股,占比 11.2115%,刘青生持有发行人股份6,350,357股,占比 10.5839%,范培军持有发行人股份 5,298,588股,占比 8.8310%。

  除前述直接持股外,截至本律师工作报告出具日,陈曙光、刘青生合计持有聚胶资产的股权比例为 79.0046%,能够实际控制聚胶资产,并进一步控制并支配行使聚胶资产所持发行人 12,956,907股股份对应的股东表决权利。因此,上述三人实际共同控制发行人合计 52.2213%的股份。

  报告期内,陈曙光、刘青生和范培军合计直接持有发行人的股份比例均高于30.6264%;陈曙光及刘青生合计持有聚胶资产的股权比例均高于 65%,能够于报告期内持续控制并支配行使聚胶资产所持发行人全部股权。因此,报告期内上述三人实际共同控制并支配发行人的合计股份比例均超过 52.2213%。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,自 2018年 1月 1日起至今,陈曙光一直担任发行人董事兼总经理职务,刘青生及范培军一直担任发行人董事职务,并且自发行人2020年8月设立以来刘青生和范培军一直担任副总经理职务。

  经审阅发行人提供的自 2018年 1月 1日起至今所召开的历次股东会及董事会会议文件,陈曙光、刘青生和范培军参加了历次股东大会及董事会且相关决策结果均保持一致,对发行人的决议施加重大影响并对发行人的重大经营活动享有决策权。(未完)




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